中国电信公司治理面临的问题与解决途径

　　甘肃省电信有限公司董事、副总经理 陆万福

　　现代公司是指由一组支薪的高中层经理人员管理的多部门公司。由于现代公司的所有权与控制权相分离，从而导致公司治理问题的提出。广义而言，公司治理是以公司价值最大化为目标的一整套约束激励和制衡机制。公司治理的核心问题是股东与经理之间以及大股东与小股东之间的“代理问题”，其本质是“信息不对称”引致的“逆向选择”和“道德风险”。因此，公司治理可以被描述为一种保护“外部人”免受“内部人”侵害、将外部性最小化的机制。公司治理的主要机制有信息披露、股东大会、董事会、执行机构和公司控制权市场。

　　建立有效的公司治理结构是国有企业公司化改制的核心问题。作为国有特大型企业集团，中国电信面临的公司治理问题具有鲜明的代表性。

　　中国电信公司治理面临的问题

　　中国电信作为境外上市的国有控股特大型企业，是大型国有企业公司化改制的产物。其在公司治理方面主要存在以下问题：

　　所有者缺位

　　按照普遍接受的“三层次”模式，目前代表国家行使中国电信所有者权利的是国务院国有资产监督管理委员会。由于管理跨度较大，政府的“控制权”实际是由国有独资的“授权投资机构”——中国电信集团公司行使，而它并未实现所有权与控制权的分离，领导班子成员既是国有股权全权代表，又是上市公司（中国电信股份有限公司）的高管人员，“内部人行使所有权”，“所有者虚置”。

　　“存续企业”控股上市公司

　　中国电信采取的是优质资产剥离上市方式，非优质资产留存形成 “存续企业”。“存续企业”（中国电信集团公司）集中了未剥离的资产、人员等，它的生存依赖于不断从上市公司获得资源，形成较大的关联交易。“存续企业”是上市公司的控制性股东，有获得资源的足够条件，存在“内部人控制”的经营风险。同时也凸现出上市公司现代管理机制与“存续企业”传统管理模式的矛盾。

　　“多级法人制”

　　目前，中国电信主要实行两级法人制，即股份公司、省级有限公司，也存在部分三级法人。“多级法人制”与《民法》中的“法人”概念冲突，法人对资产的处置权、经营权分散化，增大了上市公司的法律风险。“多级法人制”的制度安排引致法人间利益冲突，违反“激励兼容”的原则。同时，法人层级增多，使国家所有权的影响力逐级衰减。

　　“一股独大”

　　2004年，中国电信股份有限公司的股权结构为：中国电信集团公司占股72.09％，国外机构投资者占股10.76％，国外公众投资者仅占股17.15％。国有股“一股独大”，降低了控制权竞争，小股东既没有积极性，也没有资源履行监督职能，形成国有股权“强势代理”，小股东利益受损的风险增大。

　　中国电信公司治理问题的解决途径

　　解决中国电信的公司治理问题，核心在于利用境外上市条件，借鉴国际“公司治理运动”经验，进一步完善“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

　　确保所有者在位

　　所有者在位，重点是解决政府与企业的“界面”问题。一方面，充分发挥国资委的作用，在《公司法》的框架内代表国有股东行使“管人、管事、管资产”的职权；另一方面，进一步完善和发挥股东大会——董事会——监事会以及独立董事制度的功能。

　　● 董事会的构成。按照国资委派出或股东推举的方式选择董事，合理配置内、外部董事比例，实现包括独立董事在内的外部董事在董事会中的优势地位，形成有效的制衡机制。

　　● 董事会的权力与责任。明确对董事会的集体授权范围，特别是选择、监督和激励高层经理人员以及对公司财务经常性审计的权力应由外部董事掌握，同时明确董事会的法律责任，赋予股东对董事会失职的诉讼权力。

　　● 董事的激励。对于由国资委派出的外部董事应给予职级晋升等政治生涯发展方面的激励；对于内部董事应采取在职消费、薪酬、股票期权等激励方式；独立董事由于其独立性的有效发挥可获得良好的社会声誉。通过给予董事与所有者目标兼容的激励，确保董事会有效履行受托责任。

　　弱化“内部人控制”

　　“内部人控制”是国有企业改制上市遇到的突出问题，必须采取有效措施予以弱化。

　　● 将“存续企业”改造为专司资本运营的控股公司，实现与上市公司经营管理层的彻底分离，为克服“内部人控制”缺陷创造条件。

　　● 加强董事会对高级经营管理人员的监督。在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，充分发挥作用，强化对经营层的监控。

　　● 给予高级经营管理人员足够的激励。综合运用职级晋升、在职消费、薪酬、股票期权等多种激励方式，实现对经理人员的有效激励。

　　● 提高公司运营的透明度。采用国际会计准则，加强内部审计、国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易；加强司务公开，充分发挥职代会和员工的民主监督权利。

　　改革“存续企业”

　　“存续企业”是国有企业改革的产物。其改革关系到国有企业改革的成败。

　　● 对“存续企业”进行公司化改造。由上市公司收购“存续企业”的经营性资产，按照《公司法》成立股东大会——董事会——监事会，完善“存续企业”的治理结构。

　　● 将“存续企业”进一步改造为控股公司，专门从事资本运营，国资委依照《公司法》对其进行股权管理。

　　● 控股公司与上市公司经营管理层彻底分离，使上市公司成为具有完全独立性的法人实体。控股公司依照《公司法》对上市公司行使控制权。

　　建立单一法人制

　　取消省级有限公司法人地位，改为股份公司省级分公司，建立中国电信股份有限公司一级法人体系，收回投资、融资权力，强化国有股权的影响力。省级分公司为准利润中心，主要行使经营权。

　　开放股权

　　开放股权的目的在于实现股权多元化。

　　● 向外资开放股权。按照对WTO的承诺，在国际资本市场上增资扩股，吸收外资入股，进一步扩大外资持股比例，至2010年，力争外资持股比例接近49％。

　　● 壮大机构投资者。中国人口众多，社保基金、保险基金庞大，要吸收和鼓励社保基金、保险基金等机构投资者入股，使其成为重要的国家所有权主体。

　　● 向国内私人资本开放股权。改革开放20多年来，中国私营企业发展迅速，并有了一定积累。在引入外资、机构投资者的同时，吸收私营企业入股，进一步降低国有股权比重，至2010年，国有股比重降至40％左右，造就新的所有者主体。

　　● 向公众开放股权。一是用户变股东。争取国内A股上市，向社会公众投资者发行股票，使中国电信的用户变股东，实现公司与用户利益一体化。二是员工变股东。通过员工个人投资入股，使中国电信的员工变股东，实现公司与员工利益一体化。用户和员工变股东，成为重要的所有者主体，从而实现真正的“全民所有”。

　　从垄断走向竞争，中国电信走过了不平凡的历程。综观国际电信业发展趋势，技术发展和企业竞争形态的变化使电信企业正处在转型的关头。中国电信面临着重新定位和价值链扩展与延伸的问题。因此，要加快推动企业由传统基础网络运营商向现代综合信息服务提供商的转变、由传统管理模式向现代管理模式转变。融合的技术发展趋势、全面竞争的市场趋势要求中国电信不仅是经营语音业务、数据业务的传统固网企业，还必须争取经营移动业务，全业务经营，实现业务转型，进而拓展市场空间，成为综合信息服务提供商。转型的具体过程实际上就是资源再分配、再调整的过程。这需要中国电信在管理机制上实现精确管理。

　　精，就是要做深、做透、做到位、做出高水平；确，就是明确、具体、可操作、可控制、可衡量。中国电信顺应潮流，实施转型，追求精确管理，公司治理结构也必将在战略转型中趋于规范、更加有效，从而实现建设世界级现代电信企业集团的奋斗目标。